济南轻骑"续演"猴王"故事

　　　轻骑集团凭借其绝对控股地位，肆意侵犯上市公司——济南轻骑的利益，使济南轻骑举步维艰，甚至濒临破产——丁靓

　　济南轻骑是我国摩托车行业的第一家上市公司，同时又是摩托车行业第一家同时拥有A股和B股的上市公司。2000年度，经年报披露，其大股东轻骑集团对其欠款达25.89亿元，大股东欠上市公司款项之巨，此前在国内证券市场上是没有的。

　　让我们来回顾一下轻骑集团和济南轻骑的历史：

　　轻骑集团是山东省重点扶持的八大企业集团之一，是一家注册资产5亿元，年销售额70亿元的特大型国有企业，同时控股3家上市公司：济南轻骑、新大洲、轻骑海药。摩托车生产能力居世界首位，业内人士称之为摩托车王国。

　　济南轻骑是轻骑集团1992年进行股份制改造时，将其属下的三个核心分厂：发动机分厂、第一总装厂和第二总装厂进行重组改制后，于1993年12月在上海证交所上市的上市公司。1996年，济南轻骑又被确定为全国首批33家B股预选企业之一，并于1997年5月成功发行B股。

　　上市后，济南轻骑主营业务收入从19亿元增长到33亿元，净利润从1.1亿元增长到4.7亿元，公司各项指标居全国同行之首。但从1998年，济南轻骑效益开始明显滑坡，主营业务收入只有19.5亿元，1999年下滑至9亿元，2000年降至4.5亿元。济南轻骑这支绩优股，由1993年每股收益0.63元降为2000年的－0.28元，公司亏损2.72亿元。

　　从公开的财务报表上看，济南轻骑在B股上市后的1997年，一次性披露出轻骑集团对济南轻骑的欠款总额为10.7亿元。此后，济南轻骑对轻骑集团的应收账款一直居高不下，1998年增至16.7亿元，到2000年，已高达25.89亿元，而至今轻骑集团承诺偿还的还不到10％。

　　据统计，济南轻骑自上市以后，共从证券市场上募集资金16亿元，8年经营实现近11亿元的净利润，这两项相加，也只和大股东占用上市公司资金的最高额持平。

　　对于巨额欠款的形成，济南轻骑的解释是："主要由于本公司设立之初属于部分改制，产品配套、产品销售、货物采购等业务多年来一直依靠轻骑集团进行，致使本公司与轻骑集团关联交易额累积较大。"确实，公司在上市之初改制不彻底，济南轻骑上市以后也只能作为轻骑集团的一个装配车间，原材料的采购和产品的销售都不得不依靠轻骑集团来进行。济南轻骑和轻骑集团因此有了频繁的关联方交易，这也正是济南轻骑巨额应收账款形成的直接原因：产品通过大股东的渠道销售，而货款却被占用不能及时回笼，长期累积的结果当然是25.89亿的应收账款。

　　但究其根本原因，则在于轻骑集团在济南轻骑占有绝对数量的股份，国有股的"一股独大"造成了大股东肆意侵犯上市公司利益，导致上市公司举步维艰，甚至濒临破产。

　　在我国，国有股"一股独大"是上市公司股权结构存在的大问题。这是由于我国国有企业在进行股份制改造时，通常采用了剥离非核心资产、以原国有独资企业作为惟一发起人组建股份有限公司进行首发公募（IPO）的方法，国家在大多数上市公司拥有高度集中的股权导致的。济南轻骑也属于这种情况。在济南轻骑的董事会中，轻骑集团占据了7席中的5席，可以说济南轻骑董事会的意志其实就是大股东轻骑集团的意志。这就能解释为什么济南轻骑在其生产经营状况每况愈下的情况下，对轻骑集团的应收账款仍只增不减的原因了。上市公司股东利益最大化实际上体现的是其大股东轻骑集团的利益最大化。轻骑集团的决策并不是为了济南轻骑的长远发展，而是为了其自身的利益。轻骑集团从1997年开始拖欠济南轻骑的账款，而恰好1997-1998年是轻骑集团的大并购年：1997年，兼并济南港斯摩托车有限公司、平阴标准件厂等7家企业；1998年初购并琼海药，5月18日又与牟平发动机集团走到了一起。由此可见，轻骑集团很可能为完成其兼并计划，不顾上市公司的销售回笼资金而进行占用，造成济南轻骑资金短缺而无法进行大的市场推广工作，从而在严峻的市场中更加被动。

　　从猴王、吉发、春都到济南轻骑，都透视出我国证券市场上的同一种现象：大股东将上市公司当作"提款机"，肆意挖空。一方面，通过不平等的关联方交易转移利润；另一方面，国有股的"一股独大"又造成国有股控制权不明确，所有者代表又往往缺位，上市公司的管理层、公司董事会都由大股东派出的少数人组成，完全贯彻大股东的意志，出现董事会形同虚设、信息披露不透明，造成上市公司"内部人控制"的局面。这一切都造成了上市公司在其主业经营并无严重失误的情况下，却因为大股东的经营危机而陷入种种困境。要解决这个问题，从公司本身来看，首先要从根本上改变公司股权结构：减持国有股，形成前几名股东拥有较高比例股权、但彼此相差不大而可以互相牵制的股权结构；严格执行中国证监会关于上市公司必须在财产、账目和领导人员上与控股母公司"三分开"的规定，控股母公司除行使股东权利外，不应干预公司事务；同时，提升小股东对公司治理的参与程度。在此基础上再完善公司的治理结构：完善董事会的工作程序，保证董事会作为集体以会议形式执行职能；要求每个上市公司董事会至少设立两个以上与大股东没有关联的独立外部董事，同时全面提高经理人素质。

　　从外部监管来看，要强化强制披露制度，特别是上市公司和控股股东的关联交易、财务担保关系和同行业竞争关系情况的披露。同时，还要建立起有效的激励约束机制和进退机制。要在健全制度、规范操作、保证透明度的基础上，对董事、经理逐步实行年薪制、持股、股票期权等分配方式，使董事、经理获得与其贡献相符的报酬，克服经理层自我激励和不受约束的现象。